Əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar - bu nədir?

Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi xüsusi hüquq münasibətlərinin - faizlə əməliyyatlar şəklində həyata keçirilməsini nəzərdə tutur. Onların spesifikliyi nədir? Rusiya Federasiyası - MMC və ASC-nin əsas hüquqi formalarına maraq necədir?

Bir maraqlı tərəfi nədir?

Müsabiqəli tərəfin əməliyyatı onun fəaliyyətində müxtəlif üçüncü tərəflərin maraqlı ola biləcəyi şəxsləri əhatə edən hüquqi əlaqələrdir. Məsələn, bir iqtisadi cəmiyyət bir əməliyyatda iştirak edirsə, ona maraqlananlar ola bilər:

- bu təşkilatın rəhbərləri;

- səhmdarlar - xüsusilə şirkətin nizamnamə kapitalının 20% -nə sahib olanlar və daha çox;

- şirkət rəhbərlərinin və sahiblərinin qohumları.

Bu halda onların maraqları da müəyyənləşdirilir. Əgər onlar:

- birbaşa benefisiarlardır;

- digər benefisarların fəaliyyətinin nəticələri - lider və ya səhmdarı kimi istifadə edə bilər.

Maraqlılıq nədir, biz müəyyən etdik. İndi bu hüquqi əlaqələrin necə həyata keçiriləcəyini nəzər salaq.

Faizlə əməliyyatlar sifarişi

Sözügedən hüquqi münasibətlərin hüquqi həyata keçirilməsinin əsas şərtləri səlahiyyətli daxili korporativ strukturların bir hissəsi olan bir əməliyyatın təsdiq olunmasıdır. Məsələn bir idarə heyəti və ya bir iqtisadi şirkət səhmdarlarının bir yığıncağı . Maraqlı bir tərəfin əməliyyatının təsdiqlənməsinin yolu, əsasən müəssisənin təşkilati və hüquqi statusundan asılıdır.

Beləliklə, firma AO kimi fəaliyyət göstərdiyi halda, bu təsdiq üç əsas mexanizmdən biri vasitəsilə həyata keçirilə bilər:

- müqavilə bağlamaqda maraqlı olmayan direktorların səs çoxluğu ilə;

- əməliyyatda maraqlı olmayan, lakin müstəqil idarəçilərin statusuna malik olan bir çox direktor tərəfindən;

- əməliyyatda maraqlı olmayan səhmdarlar səs çoxluğu ilə.

Birinci mexanizm seçici səhmdarları fəaliyyət göstərən 1000-ə qədər səhmdarı olan sahibkarlıq fəaliyyəti ilə məşğul olan müəssisələri əhatə edən əməliyyatları xarakterizə edir, ikincisi isə səhmdarların sayı 1000-dən çox olduqda istifadə olunur. Hər iki halda da şərt yerinə yetirilməlidir: əməliyyatın predmeti bir-birinə bağlı olan bir və ya bir neçə Təşkilatın balans aktivlərinin 2% -dən az hissəsinə sahib olan əmlakla təmsil olunmalıdır.

Müqaviləni maraqlandırmaq üçün qərar qəbul edən üçüncü mexanizm tətbiq olunur:

- müqavilənin predmeti müəssisənin aktivlərinin balans dəyərinin 2% -dən artıq olan və daha çox olan bir əmlakdırsa;

- İdarə heyəti əməliyyatın təsdiqlənməsi üçün standart mexanizm çərçivəsində qərar qəbul etməmiş bir vəziyyətdə.

Müvəkkilin qanuni münasibətlərə daxil olması halında, müəyyən şəxslərin maraqlandığı bir əməliyyatın təsdiq edilməsi barədə qərar təsisçilərin ümumi yığıncağında müvafiq müqaviləni bağlamağa maraq göstərməyən iştirakçıların əksəriyyətinin səsləri ilə qəbul edilir.

Bununla yanaşı, əgər bir şirkətdə direktorlar şurası yaranarsa, maraqlı tərəflərlə əməliyyatlar olan hüquqi münasibətlərin təsdiq edilməsi barədə qərarı həmin kollegial idarəetmə orqanının təsis sənədləri ilə səlahiyyətinə aid edilə bilər. Buna baxmayaraq, bu mexanizm, əməliyyatın dəyəri və ya müqavilə predmeti olan əmlakın dəyəri şirkətin əmlakının dəyərinin 2% -dən artıq olduqda həyata keçirilə bilməz - maliyyə hesabatlarında əks etdirilən məlumatlar əsasında.

Beləliklə, biz firmaların iştirakı ilə hüquqi əlaqələrin necə həyata keçirildiyini öyrənmişik və bu əməliyyata maraq göstərən şəxslər təsir edə bilər. Müvafiq növlərə aid olan müqavilələrin qəbul edilə bilməyəcəyini də nəzərə almaq faydalı olacaq.

Hansı hallarda əməliyyatlar faizlə xarakterizə edilə bilməz?

Bu əməliyyatlar, ümumiyyətlə, hüquqi əlaqələrdir:

- bir təsisçidən ibarət olan, eyni zamanda başın funksiyalarını yerinə yetirən bir iqtisadi şirkət tərəfindən həyata keçirilir;

- müqaviləni bağlayan müəssisənin bütün səhmdarlarının maraqlarını qəbul edir;

- şirkətin buraxdığı səhmləri almaq üçün əvvəlcədən verilmiş hüququna tabe olan bir əməliyyat təqdim edir;

- alqı-satqı zamanı həyata keçirilən hüquqi münasibətlərin, eləcə də iqtisadi şirkət tərəfindən buraxılmış səhmlərin geri qaytarılmasını əks etdirir;

- yenidən qurulma prosesində həyata keçirilir - müəssisənin birləşdirilməsi şəklində, nizamnamə kapitalı üçdən üç hissədən çoxu yenidən təşkil olunmuş təsərrüfat subyektinə məxsusdur;

Müəssisənin qanunvericiliyin tələblərinə uyğunluğunu təmin etmək baxımından məcburidir;

- müqavilənin bağlanması zamanı bir şəxsin maraq doğurduqdan əvvəl baş verən təşkilatın adi iş kursunda şirkət və maraqlı qurum daxil olan oxşar əməliyyatları xarakterizə edən maddələrdən əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənməyən şərtlərlə həyata keçirilir.

Maraqlı bir müqavilə iqtisadi qurumlar ən çox səhmdar cəmiyyətinin və ya MMC - nin statusuna iştirak edən hüquqi münasibətdir. Birinci və ikinci növ firmalar tərəfindən müqavilələrin bağlanması bir sıra xüsusiyyətlərə malikdir. Onları öyrənmək faydalı olacaq.

MMC-nin iştirakı ilə maraqlanan əməliyyatlar: nüanslar

Beləliklə, belə bir əlaqəyə girə biləcək ilk növ iqtisadi şəxs maraqlı tərəflərlə əməliyyat kimi məhdud məsuliyyətli bir şirkətdir. Tərəflərdən biri olan MMC müqavilələrin bağlanması müvafiq müqavilələrin faizlə təsnifləşdirildiyi hallarda bu müəssisələrin fəaliyyətini tənzimləyən qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olmalıdır.

Xüsusilə MMK haqqında qanunla müəyyən edilmiş tələblərə uyğun olaraq faizlərin müəyyənləşdirildiyi əməliyyatlara uyğun olmalıdır:

- hüquqi münasibətlərə tərəf olan şirkətin idarə heyətindən olan şəxs;

- Baş direktor;

- bu təşkilatın kollegial icra orqanı, şirkətin sahiblərinin səslərinin 20% -i və firma içərisində olan şirkətin üzvü;

- İcra üçün zəruri olan bir iqtisadi şirkətə dair təlimat vermə səlahiyyətinə malik olan şəxs.

Bu şəxslərin əməliyyatları üzrə faizlər MMC haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş meyarlar əsasında müəyyən edilir. Xüsusilə, bu fakt qeyd olunan vətəndaşlar, onların yaxınları və onlarla əlaqəli şəxslər olduqda müəyyən edilir:

- biznes əlaqələri çərçivəsində hüquqi münasibətlərə tərəf olmaq və ya üçüncü tərəflərin maraqlarını təmsil etmək;

- hüquqi münasibətlərin tərəfi olan və ya firma ilə qarşılıqlı münasibətlərdə üçüncü tərəflərin maraqlarını təmsil edən hüquqi şəxsin 20% və ya daha çox qiymətli kağızına və ya nizamnamə kapitalına;

- əməliyyatın tərəfi kimi fəaliyyət göstərən və ya biznes ictimaiyyəti ilə hüquqi münasibətlər çərçivəsində üçüncü tərəflərin maraqlarını təmsil edən və ya müvafiq hüquqi şəxsin idarəetmə şirkətində üst səviyyə menecer olan şirkətin idarəetmə sistemində vəzifələr tutur.

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət haqqında Qanunda nəzərdə tutulmuş əsaslardan başqa, müqavilənin bağlanması ilə bağlı müəyyən şəxslərin maraqlarının mövcudluğu digər əsaslarla müəyyənləşdirilə bilər. Xüsusilə, əməliyyatda şəxslərin marağı müəyyənləşdirilə bilən meyarlar məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsində təsbit edilə bilər.

Görülən əsaslar əsasında əməliyyatlara cəlb edilmək kimi tanınan vətəndaşlar qanunla müəyyən edilmiş bir sıra öhdəliklərə malik ola bilərlər. Onları düşünün.

MMK Qanununa uyğun olaraq maraqlı tərəflərin öhdəlikləri

Səhmdarların əsas öhdəliyi, MM haqqında Qanunda əks etdirilən qaydada, bu vətəndaşların səhmdarların ümumi yığıncağını vaxtında məlumatlandırması tələb olunur:

- həmin şəxslər, eləcə də onların qohumları nizamnamə kapitalının 20% və ya daha çoxuna sahib olan hüquqi şəxslər haqqında;

- bu vətəndaşların, eləcə də onların qohumlarının idarəetmə sistemində vəzifə tutan müəssisələr haqqında;

- bu şəxslərə məlum olan hüquqi əlaqələr haqqında, onların maraq dairələri kimi müəyyənləşdirilə biləcəyi.

Müəyyən nüanslar MMC haqqında qanuna uyğun olaraq əməliyyatın təsdiq edilməsi prosedurunu xarakterizə edir. Üstəlik biz bu prosedurun ümumi aspektlərini nəzərdən keçirdik. Qanunun tənzimləyici müddəalarının baxımından daha ətraflı şəkildə öyrənəcəyik.

MMC qanunu ilə əməliyyatların təsdiqlənməsi: nüanslar

MMC-nin fəaliyyətini tənzimləyən əsas tənzimləmə aktına uyğun olaraq maraqlı tərəflərlə olan əməliyyat firmanın səhmdarların iclasının qərarı ilə təsdiqlənməklə həyata keçirilə bilən hüquqi münasibətdir. Ümumiyyətlə, müqavilənin bağlanması ilə maraqlanmayanların əksəriyyətinin sahiblərinin səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Müvafiq qərar (maraqla məşğul olanlar müqaviləni tamamlayan müxtəlif sənədlərin tərtib edilməsinin zəruriliyini müəyyənləşdirə bilər) ayrı bir mənbə şəklində rəsmiləşdirilməlidir:

- hüquqi münasibətlərdə partiyalar və ya benefisiarlar kimi çıxış edən şəxsləri müəyyənləşdirin;

- əməliyyatın mövzusunu, eləcə də onun əsas şərtlərini əks etdirir.

MMK Qanunu, korporasiyanın idarəetmə orqanlarına gələcəkdə şirkətin əsas fəaliyyətinin bir hissəsi kimi bağlanılacaq əməliyyatlar barədə sözügedən qərar qəbul etməyə imkan verir. Bu halda, əməliyyatın faizlə təsdiqlənməsi barədə qərar müvafiq müqavilə ilə müəyyən edilə bilən maksimum məbləği düzəldir. Şirkətin idarəetmə orqanları tərəfindən qəbul edilən normativ akt, rəhbərlərin qərarını təsdiqləyən qərarı ilə digər qaydalar nəzərdə tutulmayıbsa, səhmdarların növbəti toplantısına qədər keçirilir.

MMC haqqında Qanun: hansı hallarda maraqlı əməliyyatların təsdiq edilməsinə ehtiyac yoxdur?

Qeyri-tərəfli əməliyyatlar haqqında Qanunun MMC-nin rəhbərliyinə müvafiq hüquqi münasibətlərin təsdiq edilməsi barədə qərar qəbul etməməsinə icazə verən hallar var. Beləliklə, müqavilənin şərtləri şirkətin normal fəaliyyətinin gedişində idarəetmə şirkətinin, habelə istənilən maraqlı tərəfin arasında oxşar əməliyyatlar parametrlərindən əsasən fərqlənməməlidir. Ancaq maraq mövzusu maraqdan əvvəl uyğun vəziyyətdə olurlar. Doğrudur, bu istisnanın məhdudiyyətləri var. Bu, maraq göstərən müəssisə maraqlandıran şəxsin statusunu və səhmdarların növbəti iclasından əvvəl əldə edilən antenə tətbiq edilə bilər.

Bir sıra hallarda, MM qanuna əsasən müvafiq növ üzrə böyük əməliyyatlar və maraqlı tərəflərlə əməliyyatlar etibarsız sayılır. Niyə bunun mümkün olduğunu görək.

MMC haqqında Qanun: səsvermə ilə maraqlanan bir işi tanımaq

Bu halda, məhkəmə prosedurunda əməliyyatın etibarsız sayılması məsələsidir. Məhkəmə tərəfindən verilmiş qərarın əsasları:

- səsvermə yığıncağın nəticələrinə təsir göstərməyən, MM-nin iştirak etməyən iştirakçısı səsvermə faktını sübut etdi;

- əməliyyatın məhkəməyə şikayəti verən şirkətə və ya iştirakçıya ziyan vurması və ya həmin şəxslər üçün mənfi nəticələr ehtimalı ilə müşayiət edilməməsi faktının sübut olunmaması;

- Məhkəmə iclasının müddəti ərzində Məhkəmə haqqında qanunun müddəalarına əsasən etibarsız sayılmalı olan müqaviləni təsdiq edən növbəti qərarın sübutu olduqda;

- hüquqi tərəfin digər tərəfin MMC haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş norma pozulduğu ilə bağlı əməliyyat barədə məlumatlandırılmadığının sübutudur.

Beləliklə, biz məhdud məsuliyyətli şirkətlərdə maraqla məşğul olan bir əməliyyatın necə nəticələndiyini və problemini necə araşdırdıq. İndi bu hüquqi əlaqələrin başlıca xüsusiyyətlərini digər əsas təsərrüfat subyektlərində - səhmdar cəmiyyətlərdə nəzərdən keçirək. Əməliyyatların müvafiq növü səhmdar cəmiyyətləri haqqında ayrı-ayrı qanunun müddəaları ilə tənzimlənir. Bu qanunun normalarının maraqların müəyyənləşdirilməsi ilə bağlı olduğunu öyrənmək ən maraqlı olacaqdır.

Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanun: faizlərin müəyyən edilməsi

Səhmdar cəmiyyətləri haqqında Qanunda nəzərdə tutulan müddət məhdud məsuliyyətli şirkətlərin fəaliyyətini tənzimləyən normativ aktla təxminən eyni şəkildə açıqlanır. Bu vəziyyətə maraq ola bilər:

- müəssisənin idarə heyətinin üzvü olan menecer;

- Şirkətin baş direktoru;

- şirkətin səhmlərinin 20% və ya daha çoxuna sahib olan bir kollegial icra orqanı çərçivəsində fəaliyyət göstərən menecer;

- SA işçilərinə əmr vermək üçün sifariş vermək hüququ olan bir şəxs.

Eyni zamanda, bu şəxslərin maraqları faktları onlar, qohumları və ya onlarla əlaqəli şəxsləri olduqda:

- əməliyyatın tərəflərindən biri kimi çıxış etmək;

- hüquqi münasibətlər çərçivəsində benefisiar, vasitəçi və ya nümayəndə;

- əməliyyatın iştirakçısı olan şirkətin nizamnamə kapitalının 20% və ya daha çoxu;

- hüquqi münasibətlərin, benefisiarın, vasitəçi nümayəndənin və ya nümayəndənin mövqeyi olan firmanın idarəetmə orqanlarında vəzifələr daşıyır.

Açıq Səhmdar Cəmiyyəti haqqında Qanun: maraqların olmamasını müəyyən etmək

Öz növbəsində, səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunda nəzərdə tutulan əməliyyatda maraqların olmaması default olaraq müəyyən edilir:

- bir səhmdardan ibarət olan səhmdar cəmiyyətlərinə münasibətdə, eyni zamanda eyni zamanda baş direktor;

- səhmdar cəmiyyətinin bütün iştirakçılarının maraqlarına uyğun olaraq həyata keçirilən hüquq münasibətlərinə;

- şirkətin açıq abunə yolu ilə qiymətli kağızlar yerləşdirdikdə, eləcə də buraxılmış səhmləri almaq üçün pre-emptive hüququnu həyata keçirərkən;

- buraxılmış qiymətli kağızların səhmdar cəmiyyəti tərəfindən alınması və ya geri alınması;

- təsərrüfat subyektinin birləşmə və ya qoşulma şəklində yenidən təşkil edildikdə;

- Rusiya Federasiyasının hökuməti tərəfindən müəyyən edilmiş qiymətlər və tariflər üçün - Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyinin tələblərinə uyğun olaraq mütləq aparılmalı olan əməliyyatlarda;

- elektrik enerjisi haqqında qanuna uyğun olaraq həyata keçirilən hüquqi münasibətlər üçün;

- şirkətin səhmdarlarının mülkiyyətində olan depozitlərə töhfəsinə görə.

Sözügedən hüquqi münasibətləri təsdiqləyən prosedurun xüsusiyyətləri hansılardır? Prinsipcə, AO haqqında qanuna əsasən, məqalənin əvvəlində yuxarıda müzakirə edilən əlaqəli tərəflərlə əməliyyatların təsdiq edilməsi üçün eyni prinsiplər əks olunur. Müəyyən qərarların qəbul edilməsi xüsusiyyətləri səhmdarların sayına, habelə əməliyyatın dəyərinə, əmlakın qiymətləndirmə göstəricilərinə görə, mühasibat uçotu qaydalarına uyğun ola bilər.

Bu nəzərdən hüquqi münasibətləri tənzimləyən hüquq, 2017-ci ildə əhəmiyyətli dəyişikliklər olacaq ki, qeyd dəyər. Əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar zamanla əhəmiyyətli qanunverici düzəlişlər edilə bilər qaydalar çərçivəsində hüquqi tənzimlənməsi tətbiq edilir. Bu, müxtəlif amillər ola bilər. Məsələn, ehtiyac hesablamalar kapital dəyəri istifadə ilə həyata keçirilir olan müvafiq əlaqələr nəzarəti yaxşılaşdırmaq üçün. müvafiq hüquqi normaların bütün növ bir və ya digər nümunə əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar nəzarət baxımından az və ya çox əhəmiyyəti ilə xarakterizə edilə bilər, lakin ümumi onların effektiv monitorinq imkan verir. zəruri əgər, hər hansı bir əməliyyat nəzarət etmək üçün mövcud hüquqi mexanizmləri aktivləşdirə bilərsiniz.